一、清算及清算组概念
1、清算
清算，是为了终结现存的法律关系、处理其剩余财产、使之归于消灭而进行的一个程序，包括计算、核实等。清算是一种法律程序，公司注销时，必须进行财产清算。未经清算就自行终止的行为是没有法律效力的，不受法律保护。
2、清算组
有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。 在企业法人不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的情况下，债务人或债权人均可以向人民法院提出破产清算申请。人民法院应当自收到破产申请之日起十五日内裁定是否受理。人民法院在裁定受理破产申请的同时，指定破产企业管理人。
3、清算组成员的责任
《公司法》第一百八十九条第一款、第三款规定，清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务；清算组成员因故意或重大过失给公司或债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
根据上述规定，清算组成员承担的系侵权责任，存在故意或重大过失的情形下，应赔偿债权人的损失。

二、公司注销未经清算的法律责任
《公司法司法解释二》第二十条规定，公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人主张公司股东及实际控制人对公司债务承担清偿责任的，人民法院应予以支持。
在实践中，如公司未经清算即办理注销的，损害了债权人的利益，债权人主张清算义务人对其债务承担清偿责任的，一般都会得到法院的支持。

三、清算义务人怠于清算的法律责任
《公司法司法解释二》第十八条规定，有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东未在法定期限内成立清算组开始清算，导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失，债权人主张其在造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。
有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。
上述情形系实际控制人原因造成，债权人主张实际控制人对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。
上述规定中涉及清算义务人两种责任情形，包括“未在法定期限内成立清算组开始清算，导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失”，和“怠于履行清算义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算”，实践中也往往将未在法定期限内成立清算组，认定为“怠于履行清算义务”。

四、清算义务人虚假清算的法律责任
根据《公司法司法解释二》第十九条的规定 有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。
清算义务人恶意处置公司财产，对公司债务承担赔偿责任，应具备主观和客观要件。
主观上，应是恶意（故意或重大过失），即明知或者应当知道自己的行为会造成公司财产损失并进而损害债权人利益，一般表现为故意侵占公司财产或故意以不合理的低价处置公司财产等情形；
客观上，必须造成了债权人的损失，即其行为造成了公司财产的损失并损害了债权人的利益。
如果仅仅是造成了公司财产的损失而公司资产仍足以偿还债务，则不构成对债权人的损害，债权人不能请求清算义务人或实际控制人承担赔偿责任，但此时因为清算义务人或实际控制人的行为造成了公司财产的损失，公司、公司其他股东可以请求其对公司承担损害赔偿责任。
关于清算义务人赔偿的范围，基于清算义务人的赔偿责任系侵权责任，赔偿范围限于公司债权人因清算义务人恶意处置财产而遭受的实际损失。
关于股东未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，股东作为清算义务人应对公司债权人承担赔偿责任。
根据《公司法》第二十条第三款规定，公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

来自：仁良律师  作者： 仁良律师事务所
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